FAQ Firmenmantel

Was ist ein Firmenmantel?

Hier kann zunächst wikipedia.de zitiert werden:

„Eine Mantelgesellschaft (auch als Firmenmantel bezeichnet) ist eine spezielle Erscheinungsform einer Kapitalgesellschaft (z. B. AG, GmbH). Sie zeichnet sich durch das Fehlen einer operativen Geschäftstätigkeit aus.“

Gründe für die Einstellung der Geschäftstätigkeit einer Kapitalgesellschaft gibt es viele, häufig zu nennen, sind dabei aber:

  • Die Aufgabe des Geschäfts aus Altergründen,
  • das Fehlen eines geeigneten Nachfolgers,
  • eine schlechte Auftragslage oder
  • über Jahre hinweg Fehlbeträge in der Bilanz und Aufzehrung des Eigenkapitals.

Warum wird die “leere” Firma nicht gelöscht?

Dies ist bei einer Kapitalgesellschaft nicht mit einem einfachen Schreiben an das Gericht möglich. Vielmehr ist der Gang zu einem Notar und Anmeldung der Löschung, mit dem damit verbundenen Zeitaufwand und Kosten unabdingbar. Ganz zu schweigen, von dem Abschluss der steuerlichen Themen, bis hin zur Erstellung einer Liquidationsschlussbilanz.

Ohne Löschung ist die Firma zur Veröffentlichung der Jahresbilanz verpflichtet; ebenso entstehen Kosten bei der Industrie- und Handelskammer (IHK).

Habe ich Chancen auf Verkauf der Firma, trotz inaktivem Geschäft?

Ja. Das langfristige Verfahren, von der Eintragung der Firma im Handelsregister, bis zur steuerlichen Aktivierung (mit Erlangung einer Steuernummer und/oder UStIdNr. / VAT), Erlangung einer gegebenenfalls erforderlichen behördlichen Erlaubnis (Zeitarbeit, Makler- oder Bauträgertätigkeit, Sicherheitsgewerbe, EU-Transporte u.v.m.), oder Eröffnung eines Bankkontos, scheuen viele Unternehmer. Gerade EU-Ausländer hadern mit den deutschen Behörden, die für Sie Ihnen unverständliche Unterlagen anfordern.

Kann ich auch eine Firma mit Schulden verkaufen?

Wie oft im Leben, heißt es auch hier: Es kommt darauf an! Sind es Verbindlichkeiten gegenüber Ihnen als Gesellschafter, muss dies bewertet werden. Auch für Verbindlichkeiten gegenüber Banken oder Lieferanten kann vielleicht eine Lösung gefunden werden. Wichtig aber: Nur Transparenz hilft weiter und erspart allen Beteiligten Ärger. 

Kann ich meine Firma trotz anhängigem Gerichtsverfahren verkaufen?

Nein. Ein Käufer findet sich nur für Firmen, die ohne Altlasten übertragen werden.

Kann ich bspw. einen GmbH- oder AG-Mantel ohne Kapital und geringem Kaufpreis kaufen und damit arbeiten, ohne das Kapital neu einzubezahlen?

Nein. Den Kauf eines Firmenmantels oder Firmenmänteln muss man gegenüber dem Notar und dem Amtsgericht offen legen. Die Verwen­dung einer Mantelgesellschaft stellt dann eine sogenannte “wirtschaftliche Neugründung” dar, auf die hinsichtlich der Kapitalausstattung und der registerrechtlichen Kontrolle die Gründungsvorschriften des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) angewandt werden.

Welche Risiken trage ich als Verkäufer eines Firmenmantels?

Es ist wichtig, dass der Verkäufer bei der Gestaltung des Kaufvertrages darauf achtet, die Mantelverwendung offen zu legen. Es sollte ebenfalls eine Regelung hinsichtlich des Geschäftsführerwechsels oder der -beibehaltung gefunden werden.

Wird die Firma aktiviert und der Käufer kommt seinen Zahlungsverpflichtungen nicht ordnungsgemäß nach, wenden sich Gläubiger in Einzelfällen an die Rechtsvorgänger. Gut zu wissen: Der Gläubiger hat keinerlei Ansprüche an Sie persönlich. Sie können sich daher auf die Übertragung der Geschäftsanteile und die bei dem Handelsregister hinterlegte Gesellschafterliste berufen.

Ein hohes Risiko trägt ein Verkäufer, der seine Firma verkauft, ohne, dass er seine Stammeinlage voll einbezahlt hat. Denn dann muss er befürchten, dass der Verwalter im Falle einer Insolvenz die Einlage einfordert, obwohl der Verkauf der Firma lange Zeit zurückliegt.

Welche Risiken trage ich als Käufer eines Firmenmantels?

Ein hohes Risiko besteht, wenn die Wiederverwendung der Mantelgesellschaft gegenüber dem Registergericht nicht offen gelegt wurde. Der Geschäftsführer muss bei der Anmeldung versichern, dass die Stammeinlagen sich in seiner freien Verfügung befinden. Der Vermögenssaldo der Gesellschaft muss also positiv sein und zumindest die Stammkapitalziffer erreichen. Die Abgabe einer unrichtigen Einzahlungsversicherung durch den Geschäftsführer ist zwar nach derzeitiger Rechtslage nicht strafbewehrt, kann jedoch zu Schadensersatzforderungen gegen ihn führen. Darüber hinaus sind auch die Gesellschafter dem Risiko persönlicher Inanspruchnahme ausgesetzt; denn jeder Gesellschafter haftet entsprechend seiner Beteiligungsquote persönlich für die Auffüllung des Gesellschaftsvermögens bis zur Höhe des satzungsmäßigen Stammkapitals, um so die Kapitaldeckung zu gewährleisten.

Sind Vorratsgesellschaften das gleiche wie Mantelgesellschaften?

Nein. Im Unterschied zu Mantelgesellschaften werden Kapitalgesellschaften von spezialisieren Anbietern auf Vorrat gegründet, d.h. diese nehmen vor Verkauf keine Geschäftsaktivität auf und werden auch nicht steuerlich aktiviert. Im Volksmund werden diese oft auch als „Briefkastenfirmen“ tituliert. Aber auch der Kauf einer Vorratsgesellschaft, kann unter Umständen, gegenüber einer Neugründung Sinn machen.

Was ist ein Bonitätsindex (umgangssprachlich auch „Crefo-Index“ genannt)?

Die bei dem Bundesanzeiger veröffentlichen Bilanzen unterliegen einem internen Berechnungsschemata von Wirtschaftsauskunfteien, wie z.B. der Creditreform und creditsafe. Andere Faktoren wie der Wirtschaftsstandort und die persönliche Bonität, u.a. des Geschäftsführers fließen auch in die Bewertung ein. Die genaue Berechnungsformel wird von Wirtschaftsauskunfteien, wie im persönlichen Bereich bei der SCHUFA, jedoch unter Verschluss gehalten und ist nicht bekannt.

Warum ist ein guter Bonitätsindex / Score wichtig?

Für den Kauf eines Firmenmantels ist ein Bewertungsscore / Index bei der Creditreform ein wichtiges Kriterium, stellt er doch die Summe des Status Quos der Firma übersichtlich dar.


 

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