Rechtsformen in Deutschland

Rechtsformen – eine Übersicht

Nachstehend wollen wir Ihnen einen kurzen Überblick der wichtigsten Rechtsformen in Deutschland verschaffen.

Allein oder mit mehreren, ist eine Aktiengesellschaft (AG), Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), mit der Untervariante der Unternehmergesellschaft (UG) auch als „Mini-GmbH“ bekannt, schnell über einen Notar gegründet. Die sog. Kapitalgesellschaften, bringen einen großen Vorteil für den Gesellschafter (Inhaber) – er haftet nicht selbst, sondern nur mit dem beim Handelsregister eingetragenen Kapital. Die Haftungsbeschränkung hat aber den Preis der Kapitalaufbringung.

GmbH

Die GmbH hat historisch bedingt, einen hohen Stellenwert in Deutschland. Zum Schutz ihrer Gläubiger bestehen allerdings strenge Voraussetzungen bei der Gründung. Der Gesellschaftsvertrag muss bestimmte Angaben enthalten und notariell beurkundet werden. Die Gründer müssen gemeinsam ein Stammkapital von mindestens 25.000,00 EUR aufbringen. Ausgeschüttete Gewinne werden dem jeweiligen Gesellschafter besteuert. Als nachteilig ist die aufwendige Buchführung und die Bilanzierungs- sowie deren Veröffentlichungspflicht anzusehen.

Um ein Beispiel zu nennen:

Es wird eine GmbH gegründet, deren Zweck die Herstellung und Vertrieb von Handelsgütern ist. Dabei werden Rohstoffe und Maschinen eingekauft werden müssen.  Der Absatz der Ware unterliegt einem gewissen Marktrisiko. Der Gesellschafter wird daher die Haftung für den Betrieb seines Unternehmens begrenzen wollen. Für ihn ist die Gründung einer GmbH naheliegend.

Für wen ist die GmbH geeignet?

Die GmbH ist besonders dann geeignet, wenn die Gesellschafter keine persönliche Haftung über ihre Einlage hinaus übernehmen wollen und wenn eine außenstehende Person als Geschäftsführer eingesetzt werden soll.

Weitere Unternehmensformen

GmbH & Co. KG

Die bekanntest Mischform zwischen einer Personen- und Kapitalgesellschaft, ist die der GmbH & Co. KG. Die Rechtsform verbindet die Vorteile einer Kapitalgesellschaft der Haftungsbeschränkung, mit denen einer Personengesellschaft, der weitgehend freien Gestaltung des Gesellschaftsvertrages, unter Umständen auch der Besteuerung.

Um ein Beispiel zu nennen:

Zwei natürliche Personen gründen eine GmbH, die die Rolle des persönliche haftenden Gesellschafters bei einer neugegründeten KG übernimmt und die beiden Unternehmer, übernehmen jeweils einen Kommanditanteil. Damit bleiben sie unter sich, jeder haftet nur mit dem im Handelsregister eingetragenen Kommanditkapital, d.h. keiner haftet mit dem Privatvermögen und trotzdem bestehen die Vorteile einer Personengesellschaft.

Für wen ist die GmbH & Co. KG geeignet?

Die GmbH & Co. KG ist für Personen und Firmen sinnvoll, die in Kooperation mit anderen wirken, jedoch bestimmte oder alle Teilnehmer von Geschäftsführung und persönlicher Haftung ausschließen möchten. Die Eigenverantwortlichkeit bleibt somit erhalten und die Firma minimiert das Risiko der Teilnehmer im Falle eines finanziellen Verlustes. Sie eignet sich also insbesondere für Konstellationen, in denen ein Teil der Gesellschafter unternehmerisch tätig sein will, andere Gesellschafter jedoch nur als Geldgeber (mit Mitspracherechten) fungieren wollen.

UG („Mini“-GmbH)

Als 2008 geschaffene kleinere Variante der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist die UG („Mini“-GmbH) eine gut angenommene Alternative der dahin vorherrschenden britischen Limited und hat diese Rechtsform in Deutschland heute verdrängt.

Die Gründung einer UG ist theoretisch mit einem Stammkapital von nur 1,00 EUR möglich. Gründer und Geschäftsführer einer UG sollten sich aber darüber im klaren sein, dass für die Firma Insolvenz angemeldet werden muss, sobald Überschuldung eintritt, denn bei Festlegung eines besonders niedrigen Stammkapitals besteht die Gefahr, dass die Gesellschaft unmittelbar nach Gründung (bspw. nach Erhalt der ersten Notarrechnung) überschuldet und somit insolvenzreif wird. Wird die Insolvenzantragspflicht verletzt, macht sich der Geschäftsführer strafbar und haftet den Gläubigern gegenüber für entstehende Schäden mit seinem Privatvermögen.

Außerdem darf eine UG ihre Gewinne nicht voll ausschütten. Um das Mindeststammkapital der „regulären“ GmbH nach und nach anzusparen, muss sie jährlich 25% ihres Gewinns zurücklegen, bis das Stammkapital einer GmbH in Höhe von 25.000,00 EUR erreicht ist. Dann kann die Rücklage in Stammkapital umgewandelt werden, wodurch die UG auch den Status und die Firmierung einer „regulären“ GmbH erhält.

Zu den Nachteilen einer UG gehört, dass diese ein Imageproblem hat. Das liegt an der Kombination der Haftungsbeschränkung und der Tatsache, dass Gründer das notwendige Mindestkapital für eine GmbH offensichtlich nicht aufbringen wollten oder konnten.

Um ein Beispiel zu nennen:

Gerade StartUps testen zunächst ihr Geschäftsmodell, bevor sie sich für die höhere Kapitalbindung einer GmbH entscheiden. Die Gründung in der Rechtsform der UG muss sich nicht zwangsläufig als negativ auswirken. Ein geringes Haftkapital führt aber dazu, dass einer UG ein geringes Vertrauen entgegengebracht wird. Dies kann sich gerade beim Geschäftsaufbau als hinderlich erweisen.

Für wen ist die UG (haftungsbeschränkt) geeignet?

Diese Rechtsform eignet sich als juristische Person für einzelne Projekte oder als Komplementärin einer „UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG“. Auch investieren viele Kapitalgeber nur in Kapitalgesellschaften; als Einzelunternehmen hat man wenig Chancen. Für Existenzgründer ist die UG (haftungsbeschränkt) ebenfalls geeignet, wenn sie eher im Dienstleistungsbereich tätig ist, als kein kapitalintensives Gewerbe betreiben will.

Es ist aber ratsam entweder das Stammkapital direkt höher anzusetzen, oder zumindest unmittelbar nach Gründung eine Einlage zu tätigen. Am besten wird das Kapital in Form des Stammkapitals in die Gesellschaft eingebracht, da dieses über das Handelsregister leicht eingesehen werden kann und die Seriosität der UG steigert.

Sobald möglich, ist die Umwandlung in die einer GmbH anzuraten, da diese einen ungleich höheren Stellenwert in Deutschland hat.

Sie haben also die Wahl zwischen einer Vielzahl von Rechtsformen…

Welche Form letztlich die für Sie geeignete Rechtsform ist, kann nur nach Kenntnis des Geschäftsmodells entschieden werden. Ein Steuerberater hilft Ihnen dabei, die steuerlichen Aspekte zu beleuchten. Gern empfehlen wir Ihnen einen auf Existenzgründer bzw. StartUps oder Unternehmensnachfolge spezialisierte Steuerberater oder Notare.

Für Fragen rund um Ihr Geschäftsmodell und dazu passender Rechtsform oder bei Überlegungen zum Firmenverkauf und passendem Unternehmensnachfolger, nehmen Sie bitte mit uns Kontakt unter 02236 331 1774 oder per Kontaktformular auf.